財稅法規
重組政策重大變化:重組當事方和主導方的變化

  發布時間:2015-07-10   點擊次數:152


《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(2015年第48號)是針對59號文件和4號公告執行中反映的實際問題,對企業重組特殊性稅務處理的申報管理和后續管理事項進行了規范和修訂,改變了管理方式,重新設計了報告表和附表,規范了申報資料,優化了征管流程,明確了征收管理的相關要求。《公告》修訂了4號公告的十二處條款(其他二十五條規定仍然有效),同時增加了若干條款,與4號公告的有效條款一起構成了完整的企業重組所得稅管理制度體系。筆者以表格的形式梳理并對比了48號公告中關于重組當事方和主導方的重要變化點,供大家分享。


項目

重組4號公告

重組48號公告

變化分析

當事方

第三條  企業發生各類重組業務,其當事各方,按重組類型,分別指以下企業:

一、按照重組類型,企業重組的當事各方是指:

不再將重組當事方僅僅限定為企業

(一)債務重組中當事各方,指債務人及債權人。

(一)債務重組中當事各方,指債務人、債權人。

(二)股權收購中當事各方,指收購方、轉讓方及被收購企業。

(二)股權收購中當事各方,指收購方、轉讓方及被收購企業。

(三)資產收購中當事各方,指轉讓方、受讓方。

(三)資產收購中當事各方,指收購方、轉讓方。

(四)合并中當事各方,指合并企業、被合并企業及各方股東。

(四)合并中當事各方,指合并企業、被合并企業及被合并企業股東。

(五)分立中當事各方,指分立企業、被分立企業及各方股東。

(五)分立中當事各方,指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。

各方股東為被分立企業股東


上述重組交易中,股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東,可以是自然人。

當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。

當事方涉及自然人的不影響企業重組定性

主導方

第十七條  企業重組主導方,按以下原則確定:

二、重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的(指重組業務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務處理的,下同),應按如下規定確定重組主導方:

重組主導方這一概念僅適用于特殊重組

(一)債務重組為債務人;

(一)債務重組,主導方為債務人。

(二)股權收購為股權轉讓方;

(二)股權收購,主導方為股權轉讓方,涉及兩個或兩個以上股權轉讓方,由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方(轉讓股權比例相同的可協商確定主導方)。

明確多方進行股權轉讓的情況下,股權比例最大者為主導方,此前實務中往往是轉讓方逐一去主管稅局確認或者備案

(三)資產收購為資產轉讓方;

(三)資產收購,主導方為資產轉讓方。


(四)吸收合并為合并后擬存續的企業,新設合并為合并前資產較大的企業;

(四)合并,主導方為被合并企業,涉及同一控制下多家被合并企業的,以凈資產最大的一方為主導方。

重大變化,主導方調整為被合并企業,在一定程度上會增加合并業務適用特殊性稅務處理的難度

(五)分立為被分立的企業或存續企業。

(五)分立,主導方為被分立企業。



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